Cisão: O que é e como funciona a separação de patrimônio em empresas

A cisão é uma operação societária que consiste na transferência de parte ou da totalidade do patrimônio de uma empresa para outra ou outras, podendo resultar na extinção da empresa original. É um processo complexo, com implicações legais e financeiras significativas, sendo uma das formas de reorganização societária, juntamente com a fusão, incorporação e transformação.

O que é Cisão?

Cisão é o ato de cindir, ou seja, dividir ou separar. No contexto empresarial, a cisão é a operação pela qual uma empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, que podem ser já existentes ou constituídas para esse fim. Essa transferência pode ser parcial ou total, dependendo se a empresa original continua existindo ou é extinta.

A definição legal de cisão está presente no Art. 229 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações):

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Tipos de Cisão

Existem dois tipos principais de cisão:

• Cisão Parcial: A empresa original transfere apenas uma parte do seu patrimônio para uma ou mais empresas, que podem ser novas ou já existentes. A empresa original continua existindo, com seu capital social reduzido.
• Cisão Total: A empresa original transfere todo o seu patrimônio para outras empresas, que podem ser novas ou já existentes, e é extinta.

Relação com outras operações societárias

É importante distinguir a cisão de outras operações societárias, como:

• Fusão: Duas ou mais empresas se unem para formar uma nova empresa, extinguindo as empresas originais.
• Incorporação: Uma empresa absorve outra, que é extinta, e assume todos os seus direitos e obrigações.
• Transformação: Uma empresa muda seu tipo societário (ex: de Limitada para Sociedade Anônima), sem alterar sua essência.

A tabela abaixo resume as principais diferenças:

Operação	Descrição	Empresa Original	Nova Empresa
Cisão	Transferência de parte ou totalidade do patrimônio para outra(s) empresa(s).	Pode Existir	Pode Surgir
Fusão	União de duas ou mais empresas para formar uma nova.	Extinta	Surge
Incorporação	Absorção de uma empresa por outra.	Extinta	Não Surge
Transformação	Mudança no tipo societário.	Continua	Não Surge

Processo de Cisão

O processo de cisão envolve diversas etapas, que incluem:

1. Elaboração do Protocolo de Cisão: Documento que detalha os termos e condições da cisão, incluindo a justificativa, o plano de divisão do patrimônio, a relação dos bens e direitos que serão transferidos, e a forma de alocação das dívidas.
2. Avaliação do Patrimônio: Avaliação dos ativos e passivos da empresa para determinar o valor do patrimônio a ser cindido.
3. Aprovação em Assembleia Geral: O protocolo de cisão deve ser aprovado pelos sócios ou acionistas da empresa em assembleia geral.
4. Publicação dos Atos da Cisão: Publicação dos atos da cisão no Diário Oficial e em jornal de grande circulação.
5. Registro na Junta Comercial: Registro da cisão na Junta Comercial do estado.

Documentos Necessários

Para realizar uma cisão, são necessários diversos documentos, como:

• Protocolo de Cisão
• Justificativa da Cisão
• Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido
• Balanços Patrimoniais
• Atas das Assembleias Gerais que aprovaram a cisão
• Alterações Contratuais/Estatutárias das empresas envolvidas

Motivações para a Cisão

As empresas podem optar pela cisão por diversos motivos, como:

• Reestruturação Societária: Separar atividades ou negócios distintos para facilitar a gestão e o foco estratégico.
• Resolução de Conflitos: Dividir a empresa em caso de divergências entre sócios ou acionistas.
• Planejamento Sucessório: Facilitar a transferência do controle da empresa para diferentes herdeiros ou grupos familiares.
• Otimização Tributária: Reduzir a carga tributária através da separação de atividades com diferentes regimes de tributação.
• Atração de Investimentos: Facilitar a entrada de novos investidores em partes específicas do negócio.

Implicações da Cisão

A cisão tem diversas implicações, tanto para a empresa original quanto para as empresas que recebem o patrimônio cindido:

• Responsabilidade pelas Dívidas: Em caso de cisão total, as empresas que recebem o patrimônio cindido respondem solidariamente pelas dívidas da empresa original, na proporção do patrimônio recebido. Em caso de cisão parcial, a responsabilidade pode ser definida no protocolo de cisão, mas os credores podem se opor a essa estipulação.
• Continuidade dos Contratos: Os contratos da empresa original podem ser transferidos para as empresas que recebem o patrimônio cindido, de acordo com o plano de divisão estabelecido no protocolo de cisão.
• Aspectos Tributários: A cisão pode ter implicações tributárias significativas, como a incidência de impostos sobre ganho de capital e a necessidade de reorganização da estrutura tributária das empresas envolvidas.

Aspectos Contábeis

A contabilização da cisão deve seguir as normas contábeis brasileiras, que exigem a elaboração de balanços específicos para a cisão e a correta alocação dos ativos e passivos entre as empresas envolvidas.

Aspectos Legais

A cisão é regulamentada pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e pelo Código Civil. É fundamental que a operação seja realizada em conformidade com a legislação para evitar questionamentos judiciais e garantir a sua validade.

Exemplo Prático

Imagine uma empresa de tecnologia que atua em duas áreas: desenvolvimento de software e prestação de serviços de consultoria. Os sócios decidem que as duas áreas têm dinâmicas diferentes e que seria melhor separá-las para facilitar a gestão e atrair investimentos específicos para cada área.

Nesse caso, a empresa pode realizar uma cisão parcial, transferindo o patrimônio relacionado à área de consultoria para uma nova empresa. A empresa original continua existindo, focada no desenvolvimento de software, enquanto a nova empresa se dedica à prestação de serviços de consultoria.

Considerações Finais

A cisão é uma operação complexa que exige planejamento cuidadoso e assessoria especializada. É fundamental que as empresas envolvidas avaliem os seus objetivos, analisem as implicações legais e financeiras, e sigam rigorosamente o processo estabelecido na legislação para garantir o sucesso da operação.