Tag Along: Proteção ao Acionista Minoritário em Venda de Controle

Tag Along (ou "direito de ir junto") é um mecanismo de proteção aos acionistas minoritários de uma empresa, garantindo que, em caso de venda do controle acionário, eles tenham o direito de vender suas ações em condições semelhantes às dos acionistas controladores. Em outras palavras, o Tag Along assegura que os minoritários não sejam "deixados para trás" em uma mudança de controle da companhia.

Como Funciona o Tag Along?

O Tag Along é acionado quando ocorre a venda do controle de uma empresa listada na Bolsa de Valores. Nesse cenário, o comprador do controle (novo acionista controlador) é obrigado a fazer uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para comprar as ações dos acionistas minoritários que possuem direito ao Tag Along.

Essa OPA garante que os acionistas minoritários possam vender suas ações por um preço justo, geralmente correspondente a um percentual do valor pago pelas ações do controlador. Esse percentual mínimo é definido por lei e pode ser complementado pelas regras de listagem da empresa na bolsa.

Exemplo Prático

Imagine que a empresa "Alfa S.A." está listada na bolsa e possui um acionista controlador que detém 51% das ações ordinárias (ON). Um novo investidor, a empresa "Beta Corp.", decide comprar o controle da Alfa S.A. por R$ 20 por ação.

Nesse caso, se as ações da Alfa S.A. tiverem Tag Along de 100%, a Beta Corp. deverá oferecer aos acionistas minoritários (detentores dos 49% restantes das ações ON) o mesmo preço de R$ 20 por ação. Se o Tag Along fosse de 80%, a oferta mínima seria de R$ 16 por ação (80% de R$ 20).

Tipos de Ações e o Tag Along

É importante destacar que o Tag Along está diretamente relacionado ao tipo de ação que o investidor possui:

• Ações Ordinárias (ON): São as ações que dão direito a voto nas assembleias da empresa. Por lei, as ações ON devem ter Tag Along de, no mínimo, 80% do valor pago pelas ações do controlador.

• Ações Preferenciais (PN): São ações que, em geral, não dão direito a voto, mas oferecem preferência no recebimento de dividendos. A lei não exige Tag Along para ações PN, mas algumas empresas, buscando atrair investidores e melhorar sua governança corporativa, estendem esse direito às ações PN.

• Units: São pacotes de ações que combinam ações ON e PN. Nesses casos, o Tag Along se aplica apenas à parcela de ações ON que compõe a Unit.

Níveis de Governança Corporativa e o Tag Along

A B3 (Bolsa de Valores do Brasil) possui diferentes níveis de governança corporativa, que estabelecem regras e exigências para as empresas listadas. O Tag Along é um dos critérios considerados nesses níveis, influenciando o grau de proteção oferecido aos acionistas minoritários:

Nível de Governança	Tag Along para ON	Tag Along para PN
Tradicional	80%	Não exigido
Nível 1	80%	Não exigido
Nível 2	100%	100%
Novo Mercado	100%	Não exigido (emissão exclusiva de ON)
Bovespa Mais	100%	Não exigido (emissão exclusiva de ON)
Bovespa Mais Nível 2	100%	100%

Empresas listadas nos níveis mais altos de governança (Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2) oferecem maior proteção aos acionistas minoritários, seja através do Tag Along de 100% para ações ON ou da extensão desse direito às ações PN.

A Importância do Tag Along

O Tag Along é um mecanismo fundamental para:

• Proteger os investidores minoritários: Garante que eles não sejam prejudicados em caso de venda do controle da empresa, assegurando um preço justo por suas ações.
• Incentivar o investimento em ações: Ao oferecer maior segurança, o Tag Along torna o mercado de ações mais atraente para investidores de todos os portes.
• Promover a boa governança corporativa: Empresas que oferecem Tag Along demonstram preocupação com os direitos dos acionistas minoritários, o que contribui para uma gestão mais transparente e responsável.
• Atrair investidores estrangeiros: A proteção adicional oferecida pelo Tag Along é um fator positivo para investidores estrangeiros, que buscam segurança e transparência nos mercados em que investem.

Tag Along vs. Drag Along

É importante não confundir Tag Along com Drag Along. Enquanto o Tag Along protege os acionistas minoritários, o Drag Along protege os acionistas majoritários.

O Drag Along é um mecanismo que permite aos acionistas controladores obrigar os acionistas minoritários a vender suas ações em caso de venda da empresa. Isso garante que o comprador possa adquirir 100% da empresa, sem a resistência dos minoritários.

Em resumo:

• Tag Along: Protege o minoritário, garantindo o direito de "ir junto" na venda do controle.
• Drag Along: Protege o majoritário, garantindo a possibilidade de "arrastar" os minoritários na venda da empresa.

Como Saber se uma Ação Tem Tag Along?

Para verificar se uma ação possui Tag Along, o investidor deve:

1. Consultar o estatuto social da empresa: O estatuto é o documento que define as regras e normas da empresa, incluindo os direitos dos acionistas.
2. Verificar o nível de governança corporativa da empresa: Empresas listadas nos níveis mais altos de governança da B3 (Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2) geralmente oferecem Tag Along de 100% para ações ON e, em alguns casos, também para ações PN.
3. Acessar o site da B3: A B3 disponibiliza informações sobre as empresas listadas, incluindo seus níveis de governança e os direitos oferecidos aos acionistas.

Considerações Finais

O Tag Along é uma ferramenta essencial para proteger os direitos dos acionistas minoritários e promover a boa governança corporativa nas empresas brasileiras. Ao investir em ações, é fundamental verificar se a empresa oferece Tag Along e qual o percentual garantido, para tomar decisões mais informadas e seguras.